PENGALIHAN SAHAM HASIL PEMBELIAN KEMBALI
(1) Perusahaan Terbuka wajib melakukan pengalihan saham hasil pembelian kembali dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun setelah selesainya pembelian kembali saham.
(2) Kewajiban sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat diperpanjang jika:
a. Perusahaan Terbuka telah mengalihkan saham hasil pembelian kembali paling sedikit 10% (sepuluh persen) dari saham hasil pembelian kembali; atau
b. harga saham Perusahaan Terbuka selama 3 (tiga) tahun setelah selesainya pembelian kembali saham tidak pernah melebihi harga rata-rata pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka.
(3) Dalam hal Perusahaan Terbuka memenuhi kondisi sebagaimana dimaksud pada ayat
(2) huruf b, Perusahaan Terbuka harus menyampaikan bukti pendukung berupa informasi harga saham Perusahaan Terbuka selama 3 (tiga) tahun.
(4) Bukti pendukung sebagaimana dimaksud pada ayat (3) wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah berakhirnya jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (1).
(1) Dalam hal Perusahaan Terbuka memenuhi kondisi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat
(2), Perusahaan Terbuka wajib mengalihkan saham hasil pembelian kembali dalam jangka waktu paling lama 2 (dua) tahun setelah lewatnya jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat (1).
(2) Dalam hal Perusahaan Terbuka tidak memenuhi kondisi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat (2) dan masih terdapat saham hasil pembelian kembali yang dikuasai oleh Perusahaan Terbuka setelah lewatnya jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat (1), Perusahaan Terbuka wajib menyelesaikan pengalihan saham hasil pembelian kembali dalam jangka waktu paling lama 1 (satu) tahun.
Dalam hal Perusahaan Terbuka belum juga dapat menyelesaikan kewajiban pengalihan saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 ayat (1), Perusahaan Terbuka wajib menyelesaikan pengalihan saham hasil pembelian kembali dalam jangka waktu paling lama 1 (satu) tahun.
Selama periode sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 dan Pasal 18, Perusahaan Terbuka dilarang melakukan pembelian kembali saham kecuali dalam kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan.
(1) Perusahaan Terbuka wajib melaporkan perkembangan pemenuhan kewajiban pengalihan kembali saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16, Pasal 17, dan Pasal 18 kepada Otoritas Jasa Keuangan secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember sampai dengan seluruh kewajiban pengalihan kembali saham selesai dilaksanakan.
(2) Laporan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib disampaikan paling lambat pada tanggal 15 bulan berikutnya dan disusun sesuai dengan format Laporan Perkembangan Pengalihan Kembali Saham Hasil Pembelian Kembali sebagaimana tercantum dalam Lampiran yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.
(3) Laporan perkembangan pengalihan kembali saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) untuk pertama kali wajib disampaikan pada tanggal periode laporan terdekat
(4) Dalam hal kewajiban pengalihan kembali saham telah dipenuhi sebelum tanggal laporan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), Perusahaan Terbuka dapat menyampaikan Laporan Perkembangan Pengalihan Kembali Saham lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan sebagaimana dimaksud pada ayat (1).
Saham hasil pembelian kembali dapat dialihkan dengan cara:
a. dijual baik di Bursa Efek maupun di luar Bursa Efek;
b. ditarik kembali dengan cara pengurangan modal;
c. pelaksanaan program kepemilikan saham oleh karyawan dan/atau direksi dan dewan komisaris;
d. pelaksanaan pembayaran/penyelesaian atas transaksi tertentu;
e. pelaksanaan konversi Efek bersifat ekuitas yang diterbitkan oleh Perusahaan Terbuka;
f. distribusi saham hasil pembelian kembali kepada pemegang saham secara proporsional; dan/atau
g. cara lain dengan persetujuan Otoritas Jasa Keuangan.
(1) Perusahaan Terbuka yang melakukan pengalihan saham hasil pembelian kembali melalui cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf b sampai dengan huruf g wajib memperoleh persetujuan RUPS.
(2) RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib dilakukan sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai rencana dan penyelenggaraan rapat umum pemegang saham Perusahaan Terbuka.
(3) Mata acara RUPS untuk melakukan pembelian kembali saham dan pengalihan saham hasil pembelian kembali dapat dilakukan dalam RUPS yang bersamaan.
(4) Dalam hal terdapat perubahan cara pengalihan saham hasil pembelian kembali yang telah memperoleh persetujuan RUPS, Perusahaan Terbuka wajib memperoleh persetujuan RUPS kembali.
(1) Pengalihan saham yang dilakukan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf a dapat dilaksanakan tanpa terlebih dahulu mendapatkan persetujuan RUPS.
(2) Pengalihan saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib memenuhi ketentuan:
a. hanya dapat dilaksanakan setelah 30 (tiga puluh) hari sejak pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka dilaksanakan seluruhnya;
b. tidak dapat dilaksanakan dalam kurun waktu bersamaan dengan masa pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka;
c. harga pengalihan saham tidak lebih rendah dari harga rata-rata pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka, serta:
1. atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek:
a) tidak lebih rendah dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek 1 (satu) hari sebelum tanggal penjualan saham;
atau
b) harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek selama 90 (sembilan puluh) hari terakhir sebelum tanggal penjualan saham oleh Perusahaan Terbuka dengan diskon paling banyak 7,5% (tujuh koma lima persen), mana yang lebih tinggi;
2. atas saham Perusahaan Terbuka yang tidak tercatat di Bursa Efek, tidak lebih rendah dari harga pasar wajar yang ditetapkan oleh Penilai;
atau
3. atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat di Bursa Efek, namun selama 90 (sembilan puluh) hari atau lebih sebelum tanggal penjualan saham oleh Perusahaan Terbuka tidak diperdagangkan di Bursa Efek atau dihentikan sementara perdagangannya oleh Bursa Efek:
a) tidak lebih rendah dari harga pasar wajar yang ditetapkan oleh Penilai; atau b) harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan terakhir yang dihitung mundur dari hari perdagangan terakhir atau hari dihentikan sementara perdagangannya dengan diskon paling banyak 7,5% (tujuh koma lima persen), mana yang lebih tinggi.
Dalam jangka waktu pengalihan kembali sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 ayat (2) atau Pasal 18, bagi Perusahaan Terbuka yang tidak dapat mengalihkan saham melalui cara yang diatur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf a, Perusahaan Terbuka wajib mengalihkan saham hasil pembelian kembali saham melalui cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf b, huruf c, huruf d, huruf e, huruf f, dan/atau huruf g.
Pengalihan saham yang dilakukan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf c wajib memenuhi ketentuan:
a. dilaksanakan setelah mendapatkan persetujuan RUPS;
b. dilaksanakan dalam batas waktu pengalihan saham hasil pembelian kembali;
c. mengumumkan keterbukaan informasi tentang rencana pengalihan saham pembelian kembali melalui cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf c bersamaan dengan pengumuman RUPS;
d. dalam hal terdapat perubahan atau penambahan informasi sebagaimana dimaksud dalam huruf c, perubahan atau penambahan informasi tersebut diumumkan paling lambat 2 (dua) hari kerja sebelum pelaksanaan RUPS; dan
e. keterbukaan informasi atas pengalihan saham hasil pembelian kembali dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf c dilakukan bersamaan dengan pengumuman RUPS, yang paling sedikit memuat:
1. latar belakang pembelian kembali saham yang akan dialihkan dengan cara sebagaimana dimaksud Pasal 21 huruf c meliputi:
a) tanggal persetujuan RUPS pembelian kembali saham;
b) periode pelaksanaan pembelian kembali saham, c) realisasi pembelian kembali saham;
d) sumber saham hasil pembelian kembali yang akan dialihkan;
e) batas waktu pengalihan saham hasil pembelian kembali; dan f) jumlah saham yang akan dialihkan;
2. tujuan pengalihan saham dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf c;
3. persyaratan karyawan, direksi dan/atau dewan komisaris sebagai pihak yang berhak menerima saham;
4. rencana periode pelaksanaan (exercise);
5. harga pelaksanaan atau metode perhitungan harga pelaksanaan saham;
6. jumlah atau besaran pembayaran oleh karyawan, direksi, dan/atau dewan komisaris Perusahaan Terbuka;
7. proforma struktur permodalan sebelum dan setelah periode pelaksanaan (exercise); dan
8. ketentuan lock up, jika terdapat ketentuan lock up.
Pengalihan saham yang dilakukan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf d wajib melakukan keterbukaan informasi yang paling sedikit memuat:
a. latar belakang pembelian kembali saham yang akan dialihkan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf d meliputi:
1. tanggal persetujuan RUPS pembelian kembali saham;
2. periode pelaksanaan pembelian kembali saham;
3. realisasi pembelian kembali saham;
4. sumber saham hasil pembelian kembali yang akan dialihkan;
5. batas waktu pengalihan saham hasil pembelian kembali; dan
6. jumlah saham yang akan dialihkan;
b. cara pembayaran/penyelesaian atas transaksi tertentu;
c. uraian mengenai jenis dan nilainya dari transaksi tertentu;
d. jangka waktu pembayaran atas transaksi tertentu; dan
e. jumlah saham yang digunakan sebagai pembayaran/penyelesaian atas transaksi tertentu.
Pengalihan saham yang dilakukan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf e wajib melakukan keterbukaan informasi yang paling sedikit memuat:
a. latar belakang pembelian kembali saham yang akan dialihkan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf e meliputi:
1. tanggal persetujuan RUPS pembelian kembali saham;
2. periode pelaksanaan pembelian kembali saham;
3. realisasi pembelian kembali saham;
4. sumber saham hasil pembelian kembali yang akan dialihkan; dan
5. batas waktu pengalihan saham hasil pembelian kembali;
b. formula harga pelaksanaan konversi Efek bersifat ekuitas;
c. nama calon pemegang atau pembeli Efek bersifat ekuitas yang dikonversi;
d. keterangan mengenai Efek bersifat ekuitas yang dikonversi dapat dialihkan atau tidak, termasuk informasi mengenai riwayat pengalihan kepemilikan Efek bersifat ekuitas yang akan dikonversi;
e. periode pelaksanaan konversi;
f. syarat dan kondisi Efek bersifat ekuitas yang dikonversi;
g. jumlah Efek bersifat ekuitas yang akan dikonversi; dan
h. jumlah/nilai Efek bersifat ekuitas yang dikonversi.
Pengalihan saham yang dilakukan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf f wajib melakukan keterbukaan informasi yang paling sedikit memuat:
a. latar belakang pembelian kembali saham yang akan dialihkan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf f meliputi:
1. tanggal persetujuan RUPS pembelian kembali saham;
2. periode pelaksanaan pembelian kembali saham,
3. realisasi pembelian kembali saham;
4. sumber saham hasil pembelian kembali yang akan dialihkan; dan
5. batas waktu pengalihan saham hasil pembelian kembali;
b. tujuan dan manfaat pengalihan saham hasil pembelian kembali;
c. dasar penetapan harga saham hasil pembelian kembali yang akan dialihkan;
d. rasio distribusi pembagian saham hasil pembelian kembali yang akan dialihkan;
e. rencana tanggal pelaksanaan distribusi pembagian saham hasil pembelian kembali yang akan dialihkan;
f. tanggal daftar pemegang saham yang berhak menerima (recording date);
g. cum date dan ex date atas pengalihan saham hasil pembelian kembali;
h. penjelasan mengenai perlakuan pajak atas pengalihan saham hasil pembelian kembali yang didistribusikan secara proporsional, baik pengaruhnya pada para pemegang saham maupun pada Perusahaan Terbuka;
i. prosedur administratif yang berkaitan dengan distribusi saham hasil pembelian kembali kepada pemegang saham secara proporsional;
j. proforma struktur permodalan setelah pengalihan saham hasil pembelian kembali yang didistribusikan secara proporsional; dan
k. dampak pengalihan terhadap harga saham Perusahaan Terbuka.
(1) Perusahaan Terbuka wajib menyampaikan laporan pengalihan saham hasil pembelian kembali yang dilakukan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf f yang telah diperiksa oleh akuntan publik kepada Otoritas Jasa Keuangan.
(2) Laporan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib disampaikan paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pelaksanaan pengalihan saham hasil pembelian kembali yang dilakukan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf f.
Perusahaan Terbuka yang akan melakukan pengalihan saham atas pembelian kembali dengan cara lain sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf g wajib terlebih dahulu memperoleh persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan sebelum disetujui oleh RUPS.
Dalam hal Perusahaan Terbuka melakukan aksi korporasi yang mengakibatkan adanya perubahan nilai nominal saham hasil pembelian kembali, penghitungan harga pembelian kembali saham wajib disesuaikan dengan mengikuti perbandingan antara nilai nominal saham pada saat pembelian kembali dengan nilai nominal saham hasil aksi korporasi dimaksud.
Dalam hal pengalihan saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 dan Pasal 18 dilakukan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf a, harga penjualan saham wajib mengikuti ketentuan:
a. atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, tidak boleh lebih rendah dari:
1. harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek 1 (satu) hari sebelum tanggal penjualan saham; atau
2. harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek selama 90 (sembilan puluh) hari terakhir sebelum tanggal penjualan saham oleh Perusahaan Terbuka dengan diskon paling banyak 7,5%, (tujuh koma lima persen), mana yang lebih tinggi;
b. atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek yang dilakukan melalui pasar negosiasi di Bursa Efek, Perusahaan Terbuka mengacu pada harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek selama 90 (sembilan puluh) hari terakhir sebelum penjualan kembali saham dengan diskon paling banyak 7,5% (tujuh koma lima persen);
c. atas saham Perusahaan Terbuka yang tidak tercatat di Bursa Efek, tidak boleh lebih rendah dari harga pasar wajar yang ditetapkan oleh Penilai; atau
d. atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat di Bursa Efek, namun selama 90 (sembilan puluh) hari atau lebih sebelum tanggal penjualan saham oleh Perusahaan Terbuka tidak diperdagangkan di Bursa Efek atau dihentikan sementara perdagangannya oleh Bursa Efek tidak boleh lebih rendah dari:
1. harga pasar wajar yang ditetapkan oleh Penilai; atau
2. harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan terakhir yang dihitung mundur:
a. dari hari perdagangan terakhir; atau
b. hari dihentikan sementara perdagangannya, dengan diskon paling banyak 7,5% (tujuh koma lima persen), mana yang lebih tinggi.
Dalam hal pengalihan saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 atau Pasal 18 dilakukan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf a dan terjadi:
a. indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) dari indeks harga saham gabungan 1 (satu) hari bursa sebelumnya, selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut;
b. Bursa Efek dimana saham Perusahaan Terbuka dicatat dan diperdagangkan ditutup;
c. perdagangan saham Perusahaan Terbuka tersebut di Bursa Efek dihentikan;
d. keadaan kahar yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perusahaan Terbuka;
dan/atau
e. kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan, sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai kebijakan dalam menjaga kinerja dan stabilitas pasar modal pada kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan, Perusahaan Terbuka dapat memperpanjang jangka waktu pemenuhan kewajiban sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 atau Pasal 18.
(1) Dalam hal kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan telah berakhir, perhitungan jangka waktu pemenuhan kewajiban pengalihan saham hasil pembelian kembali sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 atau Pasal 18 dilanjutkan kembali.
(2) Dalam hal Perusahaan Terbuka memperpanjang jangka waktu pemenuhan kewajiban pengalihan saham hasil pembelian kembali sebagaimana dimaksud dalam Pasal 33 huruf e, jangka waktu pemenuhan kewajiban pengalihan saham hasil pembelian kembali menjadi akumulasi dari:
a. jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat (1), Pasal 17 dan Pasal 18; dan
b. jangka waktu selama terjadinya kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan.
(1) Perusahaan Terbuka wajib mengumumkan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan dokumen pendukungnya kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum mulainya periode pelaksanaan penjualan saham hasil pembelian kembali sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 huruf a.
(2) Perusahaan Terbuka tidak wajib mengumumkan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan dokumen pendukung kepada Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), jika penjualan saham hasil pembelian kembali dilakukan dengan cara:
a. jumlah saham yang dialihkan cukup besar dan dilakukan sekaligus dalam 1 (satu) waktu;
b. mekanisme penjualan saham dilakukan secara penawaran terbatas; dan
c. nama pihak yang menerima pengalihan belum diketahui.
(3) Dalam hal Perusahaan Terbuka tidak mengumumkan keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud pada ayat
(2), Perusahaan Terbuka wajib mengumumkan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan dokumen pendukungnya kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pelaksanaan penjualan saham hasil pembelian kembali.
(4) Informasi sebagaimana dimaksud pada ayat (3) wajib paling sedikit memuat:
a. nama pihak yang menerima pengalihan;
b. jumlah saham yang dialihkan;
c. harga pelaksanaan pengalihan saham; dan
d. ada tidaknya hubungan afiliasi dengan Perusahaan Terbuka.
Pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 35 ayat (1) untuk penjualan saham hasil pembelian kembali yang dilakukan di luar Bursa Efek, harus paling sedikit memuat:
a. identitas pihak yang akan menerima saham;
b. waktu pelaksanaan penjualan saham;
c. kegiatan usaha pihak yang akan menerima saham, apabila pihak dimaksud merupakan badan usaha; dan
d. sifat hubungan Afiliasi dari pihak yang melakukan transaksi dengan Perusahaan Terbuka, jika terdapat hubungan Afiliasi.
Pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 35 ayat (1) untuk penjualan saham hasil pembelian kembali yang dilakukan di Bursa Efek, harus paling sedikit memuat:
a. nama Anggota Bursa Efek yang ditunjuk untuk melakukan penjualan saham;
b. waktu pelaksanaan penjualan saham; dan
c. jumlah seluruh saham yang akan dijual.
Dalam hal saham hasil pembelian kembali dijual di Bursa Efek, penjualan saham hasil pembelian kembali wajib memenuhi ketentuan:
a. transaksi jual dilaksanakan melalui 1 (satu) Anggota Bursa Efek;
b. transaksi jual hanya dapat dilakukan setelah 30 (tiga puluh) menit sejak pembukaan sampai dengan 30 (tiga puluh) menit sebelum penutupan perdagangan; dan
c. jumlah penjualan kembali saham pada setiap hari paling banyak 20% (dua puluh persen) dari jumlah seluruh saham yang telah dibeli kembali oleh Perusahaan Terbuka.
Dalam hal saham yang dibeli kembali telah dijual pada harga yang lebih rendah dari harga pembelian kembali, kerugian tersebut wajib diungkapkan secara jelas dalam laporan keuangan Perusahaan Terbuka.