PP

Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 tentang MERGER, KONSOLIDASI, DAN AKUISISI BANK

PP Nomor 28 Tahun 1999

Konten ini bukan nasihat hukum. Selalu rujuk sumber resmi untuk kepastian hukum.

BAB II

SYARAT-SYARAT MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISISI

Pasal 3

Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dapat dilakukan atas : a. inisiatif Bank yang bersangkutan; atau b. permintaan Bank INDONESIA; atau c. inisiatif badan khusus yang bersifat sementara dalam rangka penyehatan perbankan.

Pasal 4

(1) Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank yang dilakukan atas inisiatif Bank yang bersangkutan, wajib terlebih dahulu memperoleh izin dari Pimpinan Bank INDONESIA. (2) Kewajiban untuk terlebih dahulu memperoleh izin dari Pimpinan Bank INDONESIA sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), berlaku pula untuk Merger dan Konsolidasi yang dilakukan atas inisiatif badan khusus yang bersifat sementara dalam rangka penyehatan perbankan.

Pasal 5

Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dilakukan dengan memperhatikan : a. kepentingan Bank, kreditor, pemegang saham minoritas dan karyawan Bank; dan b. kepentingan rakyat banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha Bank.

Pasal 6

(1) Merger, Konsolidasi dan Akuisisi tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga yang wajar. (2) Pemegang saham minoritas sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimiliki dibeli oleh Bank dengan harga yang wajar sesuai dengan ketentuan Pasal 55 UNDANG-UNDANG Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. (3) Pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat (2), tidak menghentikan proses pelaksanaan Merger, Konsolidasi dan Akuisisi.

Pasal 7

(1) Merger, Konsolidasi dan Akuisisi hanya dapat dilakukan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham bagi Bank yang berbentuk Perseroan Terbatas atau rapat sejenis bagi Bank yang berbentuk hukum lainnya. (2) Merger, Konsolidasi dan Akuisisi dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sekurang-kurangnya 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh sekurang-kurangnya 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara pemegang saham yang hadir. (3) Bagi Bank yang berbentuk Perseroan Terbuka, dalam hal persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) tidak tercapai, maka syarat kehadiran dan pengambilan keputusan keputusan ditetapkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

Pasal 8

Untuk dapat memperoleh izin Merger atau Konsolidasi, wajib dipenuhi persyaratan sebagai berikut : a. Telah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham bagi Bank yang berbentuk Perseroan Terbatas atau rapat sejenis bagi Bank yang berbentuk hukum lainnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7. b. Pada saat terjadinya Merger atau Konsolidasi, jumlah aktiva Bank hasil Merger atau Konsolidasi tidak melebihi 20% (dua puluh per seratus) dari jumlah aktiva seluruh Bank di INDONESIA; c. Permodalan Bank hasil Merger atau Konsolidasi harus memenuhi ketentuan rasio kecukupan modal yang ditetapkan oleh Bank INDONESIA. d. Calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang ditunjuk tidak tercantum dalam daftar orang yang melakukan perbuatan tercela di bidang perbankan.

Pasal 9

(1) Akuisisi Bank dilakukan dengan cara mengambil alih seluruh atau sebagian saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian Bank kepada pihak yang mengakuisisi. (2) Pengambilalihan saham Bank baik secara langsung maupun melalui Bursa Efek, yang mengakibatkan kepemilikan saham oleh pemegang saham perorangan atau badan hukum menjadi lebih dari 25% (dua puluh lima per seratus) dari saham Bank yang telah dikeluarkan dan mempunyai hak suara, dianggap mengakibatkan beralihnya pengendalian Bank sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), kecuali yang bersangkutan dapat membuktikan sebaliknya. (3) Pengambilalihan saham Bank yang mengakibatkan kepemilikan saham oleh pihak yang mengambil alih menjadi 25% (dua puluh lima per seratus) atau kurang dari saham Bank yang telah dikeluarkan dan mempunyai hak suara dianggap tidak mengakibatkan beralihnya pengendalian Bank, kecuali yang bersangkutan menyatakan kehendaknya untuk mengendalikan atau dapat dibuktikan bahwa yang bersangkutan secara langsung atau tidak langsung mengendalikan Bank tersebut.

Pasal 10

Untuk memperoleh izin Akuisisi wajib dipenuhi persyaratan sebagai berikut : a. Telah memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham dari Bank yang akan diakuisisi atau rapat sejenis dari Bank yang berbadan hukum bukan Perseroan Terbatas sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7. b. Pihak yang melakukan akuisisi tidak tercantum dalam daftar orang yang melakukan perbuatan tercela di bidang perbankan. c. Dalam hal akuisisi dilakukan oleh Bank, maka Bank wajib memenuhi ketentuan mengenai penyertaan modal oleh Bank yang diatur oleh Bank INDONESIA.

BAB III

TATA CARA MERGER

Pasal 11

(1) Direksi Bank yang akan menggabungkan diri dan menerima penggabungan masing-masing menyusun usulan rencana Merger. (2) Usulan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) wajib mendapat persetujuan Komisaris dan sekurang-kurangnya memuat : a. nama dan tempat kedudukan Bank yang akan melakukan Merger; b. alasan serta penjelasan masing-masing Direksi Bank yang akan melakukan Merger dan persyaratan Merger; c. tata cara konversi saham dari masing-masing Bank yang akan melakukan Merger terhadap saham Bank hasil Merger; d. rancangan perubahan Anggaran Dasar; e. neraca, perhitungan laba rugi yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari semua Bank yang akan melakukan Merger; dan f. hal-hal yang perlu diketahui oleh pemegang saham masing-masing Bank, antara lain : 1) neraca proforma Bank hasil Merger sesuai dengan standar akuntansi keuangan, serta perkiraan mengenai hal-hal yang berkaitan dengan keuntungan dan kerugian serta masa depan Bank yang dapat diperoleh dari Merger berdasarkan hasil penilaian ahli yang independen; 2) cara penyelesaian status karyawan Bank yang akan melakukan Merger; 3) cara penyelesaian hak dan kewajiban Bank terhadap pihak ketiga; 4) cara penyelesaian hak-hak pemegang saham minoritas; 5) susunan, gaji dan tunjangan lain bagi Direksi dan Komisaris Bank hasil Merger; 6) perkiraan jangka waktu pelaksanaan Merger; 7) laporan mengenai keadaan dan jalannya Bank serta yang telah dicapai; 8) kegiatan utama Bank dan perubahan selama tahun buku yang sedang berjalan; 9) rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Bank; 10) nama anggota Direksi dan Komisaris; dan 11) gaji dan tunjangan lain bagi anggota Direksi dan komisaris.

Pasal 12

Dalam hal Bank akan melakukan Merger tergabung dalam 1 (satu) grup atau antar grup, usulan rencana Merger memuat neraca konsolidasi dan neraca proforma dari Bank hasil Merger.

Pasal 13

(1) Usulan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 dan Pasal 12, merupakan bahan untuk menyusun Rancangan Merger yang disusun bersama oleh Direksi Bank yang akan melakukan Merger. (2) Rancangan Merger sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), sekurang-kurangnya memuat hal-hal yang tercantum dalam usulan rencana Merger sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 dan Pasal 12. (3) Selain hal-hal sebagaimana dimaksud dalam ayat (2), Rancangan Merger harus memuat penegasan dari Bank yang akan menerima penggabungan mengenai penerimaan peralihan segala hak dan kewajiban dari Bank yang akan menggabungkan diri.

Pasal 14

(1) Sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham masing-masing Bank, Direksi berkewajiban untuk mengumumkan ringkasan Rancangan Merger selambat-lambatnya : a. 30 (tiga puluh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham dalam 2 (dua) surat kabar harian yang berperedaran luas; b. 14 (empat belas) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham kepada karyawan Bank secara tertulis. (2) Khusus untuk Bank Perkreditan Rakyat yang asetnya kurang dari Rp. 10.000.000.000,00 (sepuluh miliar rupiah), pengumuman sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dapat dilakukan dengan cara lain.

Pasal 15

(1) Rancangan Merger sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 berikut konsep Akta Merger, wajib disampaikan kepada Rapat Umum Pemegang Saham masing-masing Bank. (2) Konsep Akta Merger yang telah mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), dituangkan dalam Akta Merger yang dibuat di hadapan Notaris dalam bahasa INDONESIA.

Pasal 16

(1) Setelah memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham untuk melakukan Merger, Direksi masing-masing Bank secara bersama-sama mengajukan permohonan izin Merger kepada Bank INDONESIA dengan tembusan kepada Menteri Kehakiman. (2) Permohonan izin Merger sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), diajukan dengan melampirkan Akta Perubahan Anggaran Dasar beserta Akta Merger. (3) Persetujuan atau penolakan atas permohonan izin Merger sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), diberikan oleh Bank INDONESIA dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari sejak permohonan diterima secara lengkap. (4) Apabila dalam batas waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) Bank INDONESIA tidak diberikan tanggapan atas permohonan izin Merger, maka Bank INDONESIA dianggap telah menyetujui permohonan izn Merger. (5) Dalam hal permohonan ditolak, maka penolakan tersebut harus diberitahukan kepada pemohon secara tertulis beserta alasannya. (6) Tembusan persetujuan atau penolakan sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) disampaikan kepada Menteri Kehakiman.

Pasal 17

(1) Dalam hal perubahan Anggaran Dasar Bank hasil Merger memerlukan persetujuan Menteri Kehakiman, maka bersamaan dengan pengajuan permohonan izin Merger kepada Bank INDONESIA, Direksi Bank hasil Merger mengajukan permohonan persetujuan perubahan Anggaran Dasar kepada Menteri Kehakiman. (2) Permohonan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), diajukan secara tertulis dengan melampirkan : a. Akta Perubahan Anggaran Dasar; dan b. Akta Merger. (3) Menteri Kehakiman hanya dapat memberikan persetujuan atas perubahan Anggaran Dasar Bank hasil Merger setelah memperoleh tembusan izin Merger dari Bank INDONESIA. (4) Persetujuan atau penolakan Menteri Kehakiman atas permohonan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), diberikan dalam waktu paling lama 14 (empat belas) hari setelah diperolehnya izin Merger dari Bank INDONESIA. (5) Dalam hal permohonan ditolak, maka penolakan tersebut harus diberitahukan kepada pemohon tertulis beserta alasannya.

Pasal 18

Dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari sejak Akta Perubahan Anggaran Dasar memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman, Direksi Bank hasil Merger wajib mendaftarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar dalam Daftar Perusahaan dan mengumumkan dalam Tambahan Lembaran Negara Republik INDONESIA.

Pasal 19

(1) Dalam hal perubahan Anggaran Dasar Bank hasil Merger tidak memerlukan persetujuan Menteri Kehakiman, maka dalam jangka waktu paling lama 14 (empat belas) hari terhitung sejak Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi Bank hasil Merger wajib melaporkan Akta Merger dan Akta Perubahan Anggaran Dasar tersebut kepada Menteri Kehakiman. (2) Menteri Kehakiman hanya dapat mengeluarkan surat tanda penerimaan laporan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), setelah diperolehnya izin Merger dari Bank INDONESIA. (3) Direksi Bank hasil Merger dalam jangka waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak penerimaan laporan oleh Menteri Kehakiman sebagaimana dimaksud dalam ayat (2), wajib mendaftarkan Akta Merger dan Akta Perubahan Anggaran Dasar dalam Daftar Perusahaan, serta mengumumkan dalam Tambahan Berita Negara.

Pasal 20

(1) Apabila Merger dilaksanakan sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17, maka Bank yang menggabungkan diri bubar demi hukum, terhitung sejak tanggal persetujuan Menteri Kehakiman atas perubahan Anggaran Dasar. (2) Apabila Merger dilaksanakan sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 19, maka Bank yang menggabungkan diri bubar demi hukum, terhitung sejak tanggal pendaftaran Akta Merger dan Akta Perubahan Anggaran Dasar dalam Daftar Perusahaan. (3) Bank yang mempunyai bentuk hukum selain Perseroan Terbatas, berlakunya Merger dan bubarnya Bank yang menggabungkan diri mulai berlaku terhitung sejak tanggal persetujuan perubahan Anggaran Dasar Bank hasil Merger dari pejabat yang berwenang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Pasal 21

(1) Terhitung sejak tanggal penandatanganan Rapat Umum Pemegang Saham atas Akta Merger sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 ayat (2),Direksi Bank yang menggabungkan diri tidak dapat melakukan perbuatan hukum berkaitan dengan aset Bank yang bersangkutan, kecuali dalam rangka pelaksanaan Merger. (2) Pelanggaran terhadap ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) merupakan tanggung jawab Direksi Bank yang bersangkutan.

Pasal 22

(1) Direksi Bank hasil Merger wajib mengumumkan hasil Merger dalam 2 (dua) surat kabar harian yang berperedaran luas paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya Merger. (2) Khusus untuk Bank Perkreditan Rakyat yang asetnya kurang dari Rp. 10.000.000.000,00 (sepuluh miliar rupiah), pengumuman sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dapat dilakukan dengan cara lain.

BAB IV

TATA CARA KONSOLIDASI

Pasal 23

(1) Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11, Pasal 12, Pasal 13, Pasal 14, Pasal 15 dan Pasal 22 berlaku juga untuk Konsolidasi Bank. (2) Akta Konsolidasi yang dibuat sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 ayat (2), menjadi dasar pembuatan Akta Pendirian Bank hasil Konsolidasi.

Pasal 24

(1) Dalam waktu yang bersamaan dengan pengajuan izin Konsolidasi kepada Bank INDONESIA, Direksi Bank hasil Konsolidasi wajib mengajukan permohonan persetujuan Akta Pendirian Bank hasil Konsolidasi kepada Menteri Kehakiman dengan tembusan kepada Bank INDONESIA. (2) Permohonan izin Konsolidasi sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), diajukan dengan melampirkan : a. Akta Pendirian Bank hasil Konsolidasi; b. Akta Konsolidasi.

Pasal 25

(1) Menteri Kehakiman hanya dapat memberikan persetujuan atas permohonan Akta Pengesahan Pendirian Bank hasil Konsolidasi setelah terlebih dahulu memperoleh izin Konsolidasi dari Bank INDONESIA. (2) Persetujuan atau penolakan Menteri Kehakiman atas permohonan pengesahan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), diberikan dalam jangka waktu paling lama 14 (empat belas) hari setelah diperolehnya izin Konsolidasi dari Bank INDONESIA. (3) Apabila dalam batas waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) Menteri Kehakiman tidak memberikan tanggapan atas permohonan pengesahan, maka Menteri Kehakiman dianggap telah menyetujui permohonan pengesahan dimaksud. (4) Dalam hal permohonan pengesahan ditolak, maka penolakan tersebut harus diberitahukan kepada pemohon secara tertulis beserta alasannya.

Pasal 26

Dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari sejak Akta Pendirian Bank hasil Konsolidasi memperoleh persetujuan Menteri Kehakiman, Direksi Bank hasil Konsolidasi wajib mendaftarkan Akta Pendirian Bank hasil Konsolidasi dalam Daftar Perusahaan dan mengumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik INDONESIA.

Pasal 27

Bank yang meleburkan diri bubar terhitung sejak Akta Pendirian Bank hasil Konsolidasi disahkan oleh Menteri Kehakiman.

Pasal 28

(1) Terhitung sejak tanggal penandatanganan Akta Konsolidasi, Direksi Bank yang meleburkan diri dilarang melakukan perbuatan hukum berkaitan dengan aset Bank yang bersangkutan, kecuali diperlukan dalam rangka pelaksanaan Konsolidasi. (2) Pelanggaran terhadap ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), merupakan tanggung jawab Direksi Bank yang bersangkutan.

BAB V

TATA CARA AKUISISI

Pasal 29

(1) Pihak yang akan mengakuisisi menyampaikan maksud untuk melakukan Akuisisi kepada Direksi Bank yang akan diakuisisi. (2) Direksi Bank yang akan diakuisisi dan pihak yang akan mengakuisisi masing-masing menyusun usulan rencana Akuisisi. (3) Usulan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), masing-masing wajib mendapat persetujuan Komisaris Bank yang akan diakuisisi dan yang mengakuisisi atau lembaga serupa dari pihak yang mengakuisisi dengan memuat sekurang-kurangnya : a. nama dan tempat kedudukan Bank serta badan hukum lain, atau identitas perorangan yang melakukan Akuisisi; b. alasan serta penjelasan masing-masing Direksi Bank pengurus badan hukum atau perorangan yang melakukan Akuisisi; c. neraca, perhitungan laba rugi yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir, terutama perhitungan tahunan tahun buku terakhir dari Bank dan badan hukum lain yang melakukan Akuisisi; d. tata cara konversi saham dari masing-masing pihak yang melakukan Akuisisi apabila pembayaran Akuisisi dilakukan dengan saham; e. rancangan perubahan Anggaran Dasar Bank hasil Akuisisi; f. jumlah saham yang akan diakuisisi; g. kesiapan pendanaan; h. cara penyelesaian hak-hak pemegang saham minoritas; i. cara penyelesaian status karyawan dari Bank yang akan diakuisisi; j. perkiraan jangka waktu pelaksanaan Akuisisi.

Pasal 30

Usulan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 29 merupakan bahan untuk menyusun Rancangan Akuisisi yang disusun bersama antara Direksi Bank yang akan diakuisisi dengan pihak lain yang akan mengakuisisi.

Pasal 31

Rancangan Akuisisi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 30 sekurang-kurangnya memuat hal-hal yang tercantum dalam usulan rencana Akuisisi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 29.

Pasal 32

(1) Sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham masing-masing Bank, Direksi berkewajiban untuk mengumumkan ringkasan Rancangan Akuisisi selambat-lambatnya : a. 30 (tia puluh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham dalam 2 (dua) surat kabar harian yang berperedaran luas; b. 14 (empat belas) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham kepada karyawan Bank secara tertulis. (2) Khusus untuk Bank Perkreditan Rakyat yang asetnya kurang dari Rp. 10.000.000.000,00 (sepuluh miliar rupiah), pengumuman sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dapat dilakukan dengan cara lain.

Pasal 33

Rancangan Akuisisi berikut konsep Akta Akuisisi wajib mendapatkan persetujuan dari : a. Rapat Umum Pemegang Saham Bank yang akan diakuisisi; dan b. pihak yang akan melakukan Akuisisi.

Pasal 34

Rancangan Akuisisi berikut konsep Akta Akuisisi yang telah disetujui sebagaimana dimaksud dalam Pasal 33 dituangkan dalam Akta Akuisisi.

Pasal 35

Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16, Pasal 17, Pasal 18, Pasal 19 dan Pasal 22 berlaku pula untuk Akuisisi.

Pasal 36

(1) Akuisisi Bank mulai berlaku sejak tanggal penandatanganan Akta Akuisisi. (2) Akta Akuisisi dibuat dan ditandatangani setelah adanya izin Akuisisi dari Bank INDONESIA.