Koreksi Pasal 33
PERMEN Nomor 2 Tahun 2025 | Peraturan Menteri Nomor 2 Tahun 2025 tentang Verifikasi dan Pengawasan Pemilik Manfaat Korporasi
Teks Saat Ini
(1) Penanam modal dalam negeri dan penanam modal asing yang melakukan penanaman modal dalam bentuk perseoran terbatas dilarang membuat perjanjian dan/atau pernyataan yang menegaskan bahwa kepemilikan saham dalam perseroan terbatas untuk dan atas nama orang lain.
(2) Dalam hal penanam modal dalam negeri dan penanam modal asing membuat perjanjian dan atau pernyataan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), perjanjian dan/atau pernyataan itu dinyatakan batal demi hukum.
Larangan nominee dalam Pasal di atas menekankan pada unsur larangan pembuatan perjanjian dan/atau pernyataan yang menegaskan bahwa kepemilikan saham dalam Perseroan Terbatas untuk dan atas nama orang lain. Jika dibandingkan dengan konsep Pemilik Manfaat, Pemilik Manfaat tidak mengharuskan adanya suatu perjanjian atau pernyataan tersebut. Tetapi langsung menitikberatkan pada unsur kepemilikan dana sebenar-benarnya dan pengendalian tertinggi. Artinya, sangat mungkin terjadi jika praktek Pemilik Manfaat terdapat dalam suatu Perseroan Terbatas tanpa adanya perjanjian dan/atau pernyataan nominee.
b. Dinamisme Pemilik Manfaat Perbedaan mendasar lainnya adalah dinamisme Pemilik Manfaat dibandingkan nominee. Dalam nominee, nama orang yang ditunjuk sebagai pemilik saham dalam suatu perjanjian dan/atau pernyataan nominee tentunya akan berubah jika perjanjian dan/atau pernyataan tersebut diubah. Hal ini tidak berlaku bagi Pemilik Manfaat karena perubahan Pemilik Manfaat bersifat dinamis dan fleksibel tanpa harus ada perjanjian dan/atau pernyataan yang harus diubah. Maka dari itulah, dalam pelaporan Pemilik Manfaat dikenal istilah pengkinian pelaporan yang juga diamanatkan oleh FATF. Pengkinian ini wajib dilakukan oleh Korporasi baik secara periodik maupun dalam hal terjadi perubahan Pemilik Manfaat secara insidentil. Tujuannya adalah agar Korporasi sesegera mungkin melaporkan kepada Pemerintah dalam hal ini Menteri Hukum jika terjadi perubahan Pemilik Manfaat. Agar data dan informasi Pemilik Manfaat yang tersimpan di Kementerian Hukum adalah data yang valid dan terkini (up-to- date).
2. Unsur Pengendalian Berbicara mengenai “pengendalian Korporasi” dalam konteks Pemilik Manfaat yang lahir melalui rezim anti TPPU/TPPT, harus melihat konsep “Personel Pengendali Korporasi” yang diatur dalam UNDANG-UNDANG Nomor 8 Tahun 2010 tentang Tindak Pidana Pencucian Uang dan UNDANG-UNDANG Nomor 9 Tahun 2013 tentang Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Terorisme. Personel Pengendali Korporasi dalam kedua regulasi tersebut memiliki bunyi yang sama yakni:
Pasal 1 angka 14 UNDANG-UNDANG Nomor 8 Tahun 2010 tentang Tindak Pidana Pencucian Uang
Personil Pengendali Korporasi adalah setiap orang yang memiliki kekuasaan atau wewenang sebagai penentu kebijakan Korporasi atau memiliki kewenangan untuk melakukan kebijakan Korporasi tersebut tanpa harus mendapat otorisasi dari atasannya.
Pasal 1 angka 13 UNDANG-UNDANG Nomor 9 Tahun 2013 tentang Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Terorisme Personel Pengendali Korporasi adalah setiap orang yang memiliki kekuasaan atau wewenang sebagai penentu kebijakan Korporasi atau memiliki kewenangan untuk melakukan kebijakan Korporasi tersebut tanpa harus mendapat otorisasi dari atasannya.
Dari kedua Pasal di atas, adanya ketentuan bahwa seseorang memiliki kewenangan dan pengendalian Korporasi dalam pengertian Personel Pengendali Korporasi, memiliki kesamaan dengan konsep Pemilik Manfaat dalam Pemilik Manfaat. Singkatnya, rezim pengaturan TPPU/TPPT secara politik hukum memang berupaya untuk mengetahui siapa pengendali Korporasi yang bisa dimintakan pertanggungjawaban atas tindakan suatu Korporasi. Begitu pula dengan konsep Pemilik Manfaat yang titik tekannya adalah pada unsur pengendalian Korporasi.
Di samping itu, adanya frase “… tanpa harus mendapat otorisasi dari atasannya” dalam kedua pasal di atas juga serupa dengan konsep dalam frase “… tanpa harus mendapat otorisasi dari pihak mana pun”. Hal ini dapat ditemukan dalam Pasal 4 ayat (1) huruf d; Pasal 5 ayat (1) huruf c;
Pasal 6 ayat (1) huruf d; Pasal 7 ayat (1) huruf c; Pasal 8 ayat (1) huruf c;
Pasal 9 ayat (1) huruf c; dan Pasal 10 ayat (1) huruf c Perpres Pemilik Manfaat.
Meskipun istilah yang digunakan dalam terminologi berbeda, yakni “atasan” untuk Personel Pengendali Korporasi, dan “pihak mana pun” untuk Pemilik Manfaat, memaknai kedua kata tersebut pada dasarnya adalah sama, yakni seseorang yang memiliki kewenangan tertinggi dalam pengambilan kebijakan Korporasi, sehingga tidak memerlukan otorisasi dari siapapun.
Pada dasarnya, yang disasar dari kedua pengaturan tersebut adalah siapa seseorang atau lebih pengambil keputusan yang dapat dimintakan pertanggungjawaban. Sehingga, memaknai pengertian Pemilik Manfaat secara umum maupun dalam Perpres Pemilik Manfaat harus diartikan sebagai elemen tertinggi dalam pengendalian atau pengambilan keputusan suatu Korporasi.
Bukan sekedar mengendalikan Korporasi pada umumnya.
Di sisi lain, meskipun secara konseptual memiliki kesamaan, namun antara Personel Pengendali Korporasi dan Pemilik Manfaat tetap memiliki perbedaan. Perbedaannya karena Personel Pengendali Korporasi merujuk pada perorangan yang memiliki kemampuan mengendalikan tanpa menyinggung soal kepemilikan modal, uang, atau dana sebenar-benarnya.
Sedangkan Pemilik Manfaat cakupannya lebih luas karena juga melihat dari sisi kepemilikan dana Korporasi tersebut. Sebagaimana terlihat dalam Pasal 1 angka 2 Perpres Pemilik Manfaat pada frase: “…merupakan pemilik sebenarnya dari dana atau saham Korporasi…”.
Faktor pengendalian Korporasi oleh Pemilik Manfaat ini juga dapat kita pahami jika kita memperhatikan kerangka konsep Pemilik Manfaat secara global. Referensi mengenai pendekatan pengendalian dalam menentukan Pemilik Manfaat juga terlihat dari terminologi yang digunakan oleh negara- negara yang telah lebih dulu menerapkan rezim Pemilik Manfaat. Sebagai contoh, istilah Pemilik Manfaat resmi di Inggris bukan lagi “Beneficial Owner”, tetapi “Orang dengan Pengendalian Signifikan” (Person with Significant Control) yang titik penekanannya terdapat pada kemampuan
mengendalikan Korporasi secara signifikan. Contoh lainnya terdapat di Singapura yang menggunakan istilah “Pengendali yang Dapat Didaftarkan” (Registrable Controller) karena penekanannya juga lebih pada aspek pengendalian. Bukan pada kepemilikan.
Oleh karena itu, ketika kita membicaraan Pemilik Manfaat, maka hal terpenting yang harus dijadikan acuan adalah orang perorangan yang memiliki kemampuan tertinggi dalam mengendalikan suatu Korporasi.
Selanjutnya, ketika sulit untuk menentukan siapa yang memiliki derajat tertinggi dalam pengambil keputusan Korporasi, maka faktor yang dilihat adalah signifikansinya. Yakni dengan melihat signifikansi pengaruh seseorang dalam penentuan arah kebijakan, atau pengambilan keputusan suatu Korporasi.
C.
URGENSI VERIFIKASI PEMILIK MANFAAT
Sebagaimana telah dijelaskan di atas, dikenalnya Pemilik Manfaat dalam sistem hukum INDONESIA tidak lepas dari keseriusan Pemerintah dalam mencegah TPPU/TPPT melalui Perpres Pemilik Manfaat. Sebagai informasi, diperkenalkannya konsep Pemilik Manfaat juga tidak lepas atas dorongan Pemerintah INDONESIA untuk dapat menjadi anggota FATF. FATF sendiri merupakan organisasi inter-pemerintah yang didirikan pada tahun
1989. FATF ini didirikan atas inisiatif negara-negara G7 untuk mengembangkan kebijakan-kebijakan dalam rangka pencegahan tindak pidana pencucian uang secara global.
Keanggotaan INDONESIA pada FATF penting untuk memperkuat rezim anti TPPU/TPPT di INDONESIA. Sehingga INDONESIA sebagai negara anggota sekaligus PRESIDEN G20 tahun 2022 dan Ketua ASEAN tahun 2023, dapat menciptakan integritas keuangan nasional yang kuat dan diakui secara internasional. Selain itu, dengan menjadi anggota FATF, INDONESIA juga dapat meningkatkan kerja sama dengan negara-negara lain dalam memerangi TPPU/TPPT.
Untuk menjadi anggota FATF, INDONESIA harus memenuhi 40 Rekomendasi FATF dan 11 Immediate Outcomes FATF. Rekomendasi- rekomendasi ini dapat dipenuhi suatu negara melalui pengesahan peraturan perundang-undangan dan instrumen hukum lainnya.
Sedangkan Immediate Outcomes lebih berfungsi sebagai parameter untuk mengukur efektivitas dan implementasi dari peraturan perundang- undangan dan instrumen hukum lainnya yang telah disahkan.
Adapun Rekomendasi FATF yang berkaitan dengan Pemilik Manfaat adalah Rekomendasi 24 tentang transparansi Pemilik Manfaat terhadap badan hukum (Legal Person). Rekomendasi 24 ini mengamanatkan agar negara-negara anggota FATF harus melakukan penilaian risiko penyalahgunaan Korporasi untuk TPPU/TPPT.
FATF juga meminta agar negara-negara memiliki informasi Pemilik Manfaat yang cukup, akurat, dan terkini atau mutakhir yang dapat diakses secara cepat oleh aparat penegak hukum serta instansi berwenang lainnya. Melalui Rekomendasi 24 ini, FATF juga melarang negara-negara menerbitkan saham atas unjuk (bearer shares) dan mengawasi penggunaan praktek perjanjian pinjam nama (nominee arrangements).
Recommendation 24 FATF Countries should assess the risks of misuse of legal persons for money laundering or terrorist financing, and take measures to prevent their misuse. Countries should ensure that there is adequate, accurate and up-
to-date information on the beneficial ownership and control of legal persons that can be obtained or accessed rapidly and efficiently by competent authorities, through either a register of beneficial ownership or an alternative mechanism. Countries should not permit legal persons to issue new bearer shares or bearer share warrants, and take measures to prevent the misuse of existing bearer shares and bearer share warrants.
Countries should take effective measures to ensure that nominee shareholders and directors are not misused for money laundering or terrorist financing. Countries should consider facilitating access to beneficial ownership and control information by financial institutions and DNFBPs undertaking the requirements set out in Recommendations 10 and 22.
Sementara itu, Immediate Outcome yang terkait dengan Pemilik Manfaat adalah Immediate Outcome 5 terkait badan hukum (Legal Person) dan perikatan hukum (Legal Arrangements). Di mana Immediate Outcome 5 ini mengamanatkan suatu negara untuk mencegah penyalahgunaan badan hukum dan perikatan hukum lainnya untuk kepentingan TPPU/TPPT. Immediate Outcome 5 ini juga mendorong agar negara membuka akses informasi Pemilik Manfaat kepada aparat penegak hukum.
Pemenuhan seluruh Immediate Outcomes ini dilakukan dengan rangkaian kegiatan yang dinamakan Mutual Evaluation Review (MER).
Proses MER diawali dengan Mutual Evaluation (ME) yang terdiri dari beberapa tahapan. Dimulai dari pengisian kuesioner pertanyaan dari FATF, pengumpulan bukti dukung, hingga wawancara tatap muka Pemerintah INDONESIA dengan tim asesor FATF. Rangkaian kegiatan ini bertujuan untuk meyakinkan tim asesor bahwa INDONESIA telah menerapkan 40 Rekomendasi FATF dan 11 Immediate Outcomes dengan efektif. Singkatnya, kegiatan MER bertujuan untuk melihat apakah INDONESIA telah memiliki regulasi dan implementasi yang baik untuk pencegahan dan penanganan TPPU/TPPT.
Terkait penerapan Pemilik Manfaat, INDONESIA mendapatkan sejumlah catatan positif baik dari sisi regulasi maupun penerapannya.
Meskipun demikian, masih terdapat sejumlah catatan bahwa INDONESIA perlu melakukan upaya lebih khususnya terkait penerapan Pemilik Manfaat. Hal ini merupakan suatu hal yang wajar Mengingat konsep Pemilik Manfaat masih terbilang sangat baru diterapkan di INDONESIA.
Sehingga dalam penerapannya memang masih membutuhkan perbaikan di sejumlah aspek.
Berdasarkan hasil penilaian FATF mengenai penerapan rezim Pemilik Manfaat untuk pencegahan TPPU/TPPT melalui rangkaian kegiatan MER, tim asesor FATF mencatat sejumlah temuan. Temuan tersebut selanjutnya dituangkan dalam INDONESIA Mutual Evaluation Report yang disusun berdasarkan hasil MER Pleno FATF bulan Februari 2023. Adapun temuan tim asesor FATF terkait Pemilik Manfaat antara lain meliputi informasi Pemilik Manfaat secara terpusat, ketiadaan verifikasi terhadap informasi Pemilik Manfaat untuk Perseroan Perorangan, dan rendahnya jumlah pelapor Pemilik Manfaat.
INDONESIA Mutual Evaluation Report 2023 Chapter 7. Legal Persons and Arrangements Key Findings
a) Information on the creation, nature and obligations of the different types of legal persons is publicly available in INDONESIA.
b) Express trusts cannot be formed under INDONESIA law, however, there are foreign trusts/trustees that operate. Waqfs, largely used for religious and humanitarian purposes can be considered to be legal arrangements.
c) INDONESIA has assessed and developed a comprehensive understanding of the ML/TF risks of legal persons and legal arrangements through a number of sectoral risk assessments, which have been widely disseminated to competent authorities and the private sector.
d) INDONESIA has a central registry of legal persons managed by the MLHR which contains basic and, where available, BO information on all types of legal persons.
e) With the exception of Single Partner Limited Liability Company (SPLLCs), notaries collect and verify ownership information including BO information as part of the registration process of LLCs. As notaries are not required for the registration of SPLLCs, nor for subsequent changes to ownership information, there are significant gaps in the verification of BO data, which leave vulnerabilities that can be exploited by criminals.
f) The relatively low number of BO registrations (approximately 28.5% of the entire universe of legal persons populated in the registry and 47% of active legal persons) raises concerns on the overall effectiveness of the system.
g) INDONESIA uses a combination of mechanisms to ensure beneficial ownership information is available to the competent authorities.
Some law enforcement and competent authorities have direct access to basic and beneficial ownership information held in the central registry and can also request BO information held by FIs and DNFBPs, where these are available.
h) INDONESIA does not allow bearer shares/warrants or nominee shareholders or directors, though the use of strawmen has been observed in a number of ML/TF cases.
i) Although available in law to some extent, INDONESIA is not applying sanctions for failures to comply with the requirements regarding disclosure of basic and BO information.
Berdasarkan penilaian tersebut, FATF juga MENETAPKAN sejumlah aksi rekomendasi (Recommended Actions) yang dianggap dapat memperbaiki sejumlah catatan atau kekurangan atas pengimplementasian Pemilik Manfaat di INDONESIA. Adapun Recommended Actions terkait rezim Pemilik Manfaat sebagaimana dimaksud tertuang sebagai berikut:
INDONESIA Mutual Evaluation Report 2023 Chapter 7. Legal Persons and Arrangements Recommended Actions
a) INDONESIA should conduct outreach to notaries to foster greater understanding of the ML/TF risks associated with companies being created to launder funds, as well as their role as gatekeepers in the
registration and verification of information, especially BO information of companies.
b) INDONESIA should implement adequate measures to ensure the verification of basic and BO information of SPLLC considering that notaries are not involved in their registration.
c) INDONESIA should establish stronger mechanisms to better monitor breaches in compliance of ownership reporting, in particular BO reporting and impose effective, proportionate and dissuasive sanctions for non-compliance with registration and reporting requirements.
d) INDONESIA should continue its efforts to ensure the central registry of legal persons managed by the MLHR is populated with accurate information on the BOs of all legal persons active in INDONESIA, which is useful for granting law enforcement and competent authorities quick and direct access to such information, as part of their multi-pronged approach to accessing BO information.
e) INDONESIA should implement enforceable measures to ensure foreign trusts or trustees are obliged to disclose their status to FIs and DNFBPs when forming a business relationship or carrying out an occasional transaction above the threshold as well as establish international cooperation mechanisms to verify BO information relating to foreign trusts operating in INDONESIA.
f) INDONESIA should enhance its efforts to improve its risk understanding relating to its waqf framework and implement specific AML/CFT measures, if necessary.
Melihat keenam poin dalam rekomendasi tersebut, terdapat sejumlah substansi yang dapat ditindaklanjuti dalam lingkup materi muatan Peraturan Menteri ini. Sehingga substansi-substansi tersebut tidak memerlukan perubahan dalam Perpres Pemilik Manfaat yakni mengenai:
1) Poin b), bahwa INDONESIA harus menerapkan upaya yang cukup untuk memastikan adanya verifikasi terkait informasi dasar dan Pemilik Manfaat untuk Perseroan Perorangan. Mengingat pendirian Perseroan Perorangan tidak melalui Notaris dan dilakukan secara mandiri oleh Pelaku Usaha, FATF menilai perlu adanya upaya verifikasi yang diselenggarakan Menteri Hukum selaku instansi berwenang.
2) Poin c), bahwa INDONESIA harus membentuk mekanisme yang kuat untuk dapat mengawasi kepatuhan pelaporan Pemilik Manfaat.
Upaya ini mencakup penjatuhan sanksi yang efektif, proporsional, dan menimbulkan efek jera (dissuasive) bagi Korporasi yang tidak melaporkan pemilik manfaatnya.
3) Poin d), bahwa INDONESIA harus melanjutkan upaya memastikan data badan hukum di Kementerian Hukum adalah data yang akurat.
Sehingga data tersebut bermanfaat bagi aparat penegak hukum dan instansi berwenang dalam menjalankan tugas dan fungsinya. Di samping itu, data tersebut juga diminta untuk dapat diakses secara langsung dan cepat.
Melihat ketiga substansi Recommended Actions di atas, materi tersebut dapat diatur dalam Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 21 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pengawasan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi. Sehingga diperlukan revisi atas Peraturan Menteri tersebut untuk mengakomodir substansi dalam Recommended Actions. Dengan demikian, norma-norma yang perlu diatur dalam Peraturan Menteri tersebut meliputi kebutuhan verifikasi Pemilik Manfaat atas Perseroan Perorangan; pengaturan sanksi yang efektif,
proporsional, dan menimbulkan efek jera (dissuasive), dan peningkatan akurasi data Pemilik Manfaat yang dapat diakses secara cepat oleh aparat penegak hukum atau instansi berwenang.
D.
VERIFIKASI PEMILIK MANFAAT
Pengertian verifikasi dalam kamus besar bahasa INDONESIA adalah pemeriksaan tentang kebenaran laporan, pernyataan, perhitungan uang, dan sebagainya. Verifikasi umumnya dilakukan dengan membandingkan data atau informasi yang ada dengan pengecekan atau penelusuran.
Tujuannya adalah untuk mengkonfirmasi kebenaran, kecocokan, atau keaslian data melalui prosedur atau mekanisme tertentu.
Dalam konteks Pemilik Manfaat, verifikasi Pemilik Manfaat dilakukan dalam rangka memastikan bahwa informasi dan dokumen yang disampaikan adalah benar. Verifikasi Pemilik Manfaat wajib dilakukan oleh Korporasi untuk memastikan bahwa Pemilik Manfaat yang akan ditetapkan oleh Korporasi, sudah terkonfrimasi atau dapat dianggap valid berdasarkan dokumen-dokumen atau informasi terkait.
Selain oleh Korporasi, verifikasi Pemilik Manfaat Korporasi juga dilakukan oleh Notaris. Verifikasi Pemilik Manfaat oleh Notaris merupakan salah satu bagian dari pelaksanaan Prinsip Mengenali Pengguna Jasa (PMPJ) oleh Notaris. PMPJ oleh Notaris sendiri merupakan wujud penerapan Know Your Customer (KYC) principle bagi Notaris dalam menjalankan profesinya, sekaligus sebagai pihak pelapor sebagaimana diatur dalam PERATURAN PEMERINTAH Nomor 43 Tahun 2015 tentang Pihak Pelapor dalam Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang. Di INDONESIA sendiri, penerapan KYC melalui PMPJ oleh Notaris saat ini diatur secara khusus dalam Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 9 Tahun 2017 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pengguna Jasa bagi Notaris.
Instansi Berwenang juga memiliki kewenangan untuk melakukan verifikasi Pemilik Manfaat sebagaimana diatur dalam Pasal 17 ayat (2) Perpres Pemilik Manfaat. Instansi Berwenang sendiri antara lain terdiri atas Kementerian Hukum yang diatur dalam Peraturan Menteri ini, dan instansi lain sesuai dengan lingkup tugas dan kewenangannya.
Pasal 1 angka 3 Peraturan PRESIDEN Nomor 13 Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi dalam rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme
Instansi Berwenang adalah instansi pemerintah baik di pusat maupun di daerah yang memiliki kewenangan pendaftaran, pengesahan, persetujuan, pemberitahuan, perizinan usaha, atau pembubaran Korporasi, atau lembaga yang memiliki kewenangan pengawasan dan pengaturan bidang usaha Korporasi.
Dari bunyi Pasal di atas, maka kewenangan Menteri Hukum diklasifikasikan sebagai Instansi Berwenang Mengingat kewenangannya tertuang dalam frase: “… instansi pemerintah baik di pusat (…) yang memiliki kewenangan pendaftaran, pengesahan, persetujuan, pemberitahuan, (…) atau pembubaran Korporasi, …”.
Verifikasi Pemilik Manfaat oleh Menteri Hukum dilakukan dengan meneliti kesesuaian antara informasi Pemilik Manfaat dengan dokumen pendukung atau informasi lainnya. Di mana dalam hal ini, verifikasi
tersebut dilakukan melalui penelitian atau analisis kecocokan informasi berdasarkan kualifikasi umum Pemilik Manfaat dalam form aplikasi pengisian Pemilik Manfaat, dan kualifikasi tertentu pemilik manfaat yang terdapat dalam kuesioner Pemilik Manfaat.
Tujuan dari verifikasi ini adalah untuk memastikan apakah informasi Pemilik Manfaat yang sudah dilaporkan oleh Korporasi telah sesuai dan akurat. Sehingga informasi Pemilik Manfaat yang diperoleh secara elektronik dalam form aplikasi akan dianalisis dengan informasi dalam kuesioner Pemilik Manfaat sebagai data pembanding. Selanjutnya, sistem elektronik akan melakukan perhitungan tingkat kecocokan dan akurasi data Pemilik Manfaat yang telah disampaikan. Di samping adanya verifikasi yang menggunakan formulasi sistem elektronik, Menteri Hukum juga dapat melakukan pemeriksaan secara mendalam jika informasi yang disampaikan oleh Korporasi diragukan keabsahannya.
Dalam pemeriksaan secara mendalam tersebut, Menteri Hukum dapat meminta keterangan Korporasi dalam klarifikasi baik secara on-site (langsung) maupun off-site (tidak langsung). Dalam pemeriksaan secara mendalam tersebut, Menteri Hukum akan memperhatikan faktor risiko TPPU/TPPT.
Selain verifikasi Pemilik Manfaat yang dilakukan oleh Korporasi, Notaris, dan Menteri Hukum, Instansi Berwenang lain khususnya yang memiliki lingkup tugas pada “… pendaftaran izin usaha, ...” dan “…pengawasan dan pengaturan bidang usaha Korporasi” dalam Pasal 1 angka 3 Perpres Pemilik Manfaat juga dapat melakukan verifikasi Pemilik Manfaat. Verifikasi tersebut dilakukan sesuai bidang tugas dan kewenangan dari masing-masing instansi. Maka dari itu, Peraturan Menteri ini tidak akan mengatur secara mendalam mengenai hal tersebut karena memang bukan bagian dari ruang lingkup yang diatur dalam Peraturan Menteri ini. Selain itu, hal ini dikarenakan adanya keragaman karakteristik kewenangan pemberian izin usaha dan pengaturan bidang usaha Korporasi.
Verifikasi berbasis kuesioner yang diselenggarakan oleh Kementerian Hukum tidak mengesampingkan kewajiban Korporasi dalam memastikan bahwa Pemilik Manfaat yang dilaporkan adalah informasi yang sebenar- benarnya. Selain itu, verifikasi berbasis kuesioner ini merupakan mekanisme verifikasi mendalam (enhanced verification mechanism) digunakan untuk mendeteksi ketidakakuratan informasi yang disampaikan oleh pelapor Pemilik Manfaat. Baik yang disebabkan oleh kesengajaan maupun ketidaksengajaan. Di samping itu, verifikasi ini juga selanjutnya akan memperkaya referensi dan informasi bagi instansi berwenang khususnya aparat penegak hukum dalam kepentingan penyidikan.
E.
PENILAIAN RISIKO Penerapan verifikasi Pemilik Manfaat merupakan salah satu aspek vital yang perlu diperhatikan dalam upaya mengatasi risiko TPPU/TPPT.
Hal ini disebabkan para pelaku TPPU/TPPT menggunakan struktur Korporasi yang kompleks untuk menyembunyikan asal usul pendanaan bisnisnya. Dengan kompleksitas struktur Korporasi, pelaku TPPU/TPPT dapat dengan mudah memanipulasi transaksi untuk menyamarkan aktivitas kriminal atau pelanggaran hukum lainnya. Bahkan untuk TPPT, Tak hanya itu, penyembunyian identitas dalam Korporasi juga kerap dimanfaatkan untuk kejahatan seperti tindak pidana korupsi, perdagangan narkoba, hingga perdagangan orang. Jaringan terorisme sering menggunakan struktur Korporasi atau entitas palsu untuk mengalirkan dana yang digunakan untuk melaksanakan kegiatan
terorisme mereka. Para pelaku TPPT menyembunyikan identitas mereka sehingga mengaburkan jejak transaksi dan aliran dana tersebut.
Oleh karena itu, verifikasi Pemilik Manfaat harus mengacu pada faktor risiko khususnya risiko TPPU/TPPT. Risiko TPPU/TPPT tersebut dapat mengacu pada Penilaian Risiko Nasional atau National Risk Assessment (NRA) terkait TPPU/TPPT. NRA merupakan penilaian komprehensif yang bertujuan untuk mengidentifikasi dan menganalisis risiko khusus terkait TPPU/TPPT di suatu negara. NRA tersebut disusun oleh Pusat Pelaporan dan Analisis Transaksi Keuangan (PPATK) dengan melakukan pengumpulan data dan informasi dari berbagai sumber.
Termasuk diantaranya lembaga keuangan, sektor-sektor usaha, dan instansi pemerintah terkait lainnya.
NRA dianalisis dengan memperhatikan transaksi keuangan yang mencurigakan, tren perekonomian, pelaporan aktivitas yang mencurigakan, serta informasi relevan lainnya.
Selain NRA, terdapat Penilaian Risiko Sektoral atau Sectoral Risk Assessment (SRA). SRA adalah penilaian risiko yang lebih spesifik yang mengevaluasi risiko TPPU/TPPT dalam sektor-sektor tertentu.
Sebagaimana NRA, SRA menggunakan data yang dihimpun dari berbagai sumber yang relevan, dengan memperhatikan informasi-informasi terkait lainnya. Mengenai verifikasi Pemilik Manfaat yang bertumpu pada kepatuhan Korporasi dalam melaporkan informasi Pemilik Manfaat, maka SRA yang digunakan dalam hal ini adalah SRA terkait TPPU/TPPT pada Korporasi.
NRA terkait TPPU/TPPT di INDONESIA dan SRA terkait TPPU/TPPT di bidang Korporasi merupakan panduan penting dalam pelaksanaan verifikasi Pemilik Manfaat. Khususnya jika diperlukan pemeriksaan mendalam atas informasi Pemilik Manfaat yang dirasa tidak cukup akurat atau valid. Maka dari itu, pelaksanaan verifikasi Pemilik Manfaat perlu mengacu kepada 2 (dua) dokumen penilaian risiko tersebut. Di samping itu, NRA dan SRA perlu untuk dilakukan pengkinian (update) secara periodik untuk memastikan data dan informasi yang disampaikan adalah data yang faktual.
F.
SANKSI ADMINISTRATIF
Sebagaimana telah dijelaskan di atas dalam Recommended Actions FATF bahwa INDONESIA harus menjatuhkan sanksi yang efektif, proporsional, dan menimbulkan efek jera (dissuasive) bagi Korporasi yang tidak melaporkan Pemilik Manfaatnya, maka salah satu substansi penting yang diatur dalam Peraturan Menteri ini adalah mengenai sanksi. Sanksi ini dijatuhkan bagi Korporasi yang tidak melaporkan Pemilik Manfaatnya kepada Menteri Hukum. Pengaturan sanksi dalam Peraturan Menteri ini meliputi jenis sanksi dan mekanisme penjatuhannya.
Adapun jenis sanksi yang diatur sebagai berikut:
1) Teguran, yaitu sanksi permulaan atau sanksi teringan yang dijatuhkan bagi Korporasi yang belum atau tidak melaporkan Pemilik Manfaat. Sanksi teguran ini akan dijatuhkan secara elektronik kepada Korporasi. Untuk meningkatkan efektivitas teguran ini, sanksi dijatuhkan melalui mekanisme pencantuman keterangan sanksi dalam laman elektronik akun Korporasi pada AHU Online, atau dokumen Korporasi yang diterbitkan oleh AHU Online secara elektronik. Dokumen Korporasi dimaksud adalah Daftar Perseroan atau Korporasi, Surat Keputusan, Surat Penerimaan Pemberitahuan, Sertifikat, dan Surat Keterangan Terdaftar.
2) Daftar hitam, yaitu sanksi berbentuk publikasi secara online bagi Korporasi yang tidak atau belum melaporkan Pemilik Manfaat.
Sanksi daftar hitam (black list) ini merupakan bentuk sanksi yang diharapkan dapat menimbulkan efek jera. Sebab bagi Korporasi- Korporasi yang belum melaporkan Pemilik Manfaat akan diumumkan secara online dalam daftar hitam. Sehingga hal ini akan berdampak bagi reputasi Korporasi tersebut dalam memenuhi kepatuhan hukum bagi Korporasi tersebut.
3) Pemblokiran akses AHU Online, merupakan jenis sanksi dengan derajat terberat bagi Korporasi yang tidak atau belum melaporkan Pemilik Manfaat. Pemblokiran akses AHU Online ini menutup akses Korporasi untuk melakukan perubahan anggaran dasar, kepengurusan, kepemilikan, dan sebagainya.
Pemblokiran ini merupakan bentuk tindakan paksa pemerintahan (bestuursdwang/politie dwang). Pemblokiran akses dalam hal ini bersifat punitif atau sanksi dari Menteri Hukum selaku pejabat administrasi negara, atas adanya ketentuan peraturan perundang- undangan yang dilanggar. Dalam hal ini ketentuan yang dilanggar tersebut adalah mengenai kewajiban Pelaporan Pemilik Manfaat.
Dengan demikian, pemblokiran dalam hal ini tidak termasuk sebagai bagian dari produk pelayanan Menteri Hukum, tetapi merupakan jenis sanksi administratif atas adanya pelanggaran. Dalam hal ini pelanggaran atas ketidakpatuhan Korporasi dalam melaporkan Pemilik Manfaat.
G.
PENUTUP
Pelaksanaan verifikasi Pemilik Manfaat ini pada dasarnya bertujuan untuk meningkatkan akurasi atau kebenaran informasi Pemilik Manfaat yang dilaporkan oleh Korporasi. Dengan akurasi informasi Pemilik Manfaat yang tinggi, maka informasi tersebut akan menjadi informasi yang semakin dapat diberdayakan dan dimanfaatkan oleh instansi berwenang lainnya. Khususnya bagi aparat penegak hukum dalam melaksanakan fungsi penyidikan dalam kaitannya dengan TPPU/TPPT.
Sebaliknya, akurasi informasi Pemilik Manfaat yang rendah maka berpotensi menjadikan informasi tersebut kurang bermanfaat untuk berbagai kepentingan penegakan hukum.
MENTERI HUKUM
REPUBLIK INDONESIA,
ttd.
SUPRATMAN ANDI AGTAS
LAMPIRAN II PERATURAN MENTERI HUKUM REPUBLIK INDONESIA NOMOR 2 TAHUN 2025 TENTANG VERIFIKASI DAN PENGAWASAN PEMILIK MANFAAT KORPORASI
A.
KUESIONER PEMILIK MANFAAT
Kuesioner Pemilik Manfaat merupakan elemen penting dalam proses verifikasi Pemilik Manfaat. Tujuannya adalah untuk meningkatkan akurasi atau validitas informasi Pemilik Manfaat yang disampaikan oleh Korporasi, sekaligus mendeteksi adanya ketidakakuratan informasi Pemilik Manfaat yang disampaikan. Dengan mengisi kuesioner ini, Korporasi akan menyampaikan informasi yang lebih kaya terkait unsur pengendalian terhadap Korporasi tersebut sesuai dengan amanat Peraturan PRESIDEN Nomor 13 Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme yang selanjutnya disebut Perpres Pemilik Manfaat.
B.
PENGOLAHAN DATA KUESIONER
Setelah Korporasi melakukan pengisian kuesioner Pemilik Manfaat, hasil pengisian tersebut selanjutnya akan diolah menggunakan sistem elektronik milik Kementerian Hukum cq. Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum. Pengolahan berbasis elektronik ini akan dilakukan dengan mekanisme pencocokkan data untuk menentukan tingkat akurasi informasi Pemilik Manfaat yang disampaikan.
C.
DAFTAR PERTANYAAN KUESIONER
1. Apakah terdapat seseorang yang secara sepihak memiliki pengaruh tertinggi dalam mengendalikan Korporasi atau dalam pengambilan keputusan Korporasi selain [nama Pemilik Manfaat yang ditetapkan oleh Korporasi]? Keterangan: Maksudnya adalah apakah terdapat seseorang atau lebih dari satu orang yang secara pribadi, selain dari nama Pemilik Manfaat yang sudah dilaporkan, memiliki kewenangan dalam menentukan kebijakan Korporasi tanpa memerlukan persetujuan pihak manapun.
2. Apakah terdapat seseorang yang secara sepihak dapat menunjuk atau memberhentikan pengurus Korporasi selain [nama Pemilik Manfaat yang ditetapkan oleh Korporasi]? Keterangan: Maksudnya adalah apakah terdapat seseorang selain dari nama Pemilik Manfaat yang sudah dilaporkan, yang berkuasa dalam menunjuk atau memberhentikan direksi, komisaris, atau pengurus Korporasi. Baik melalui perintah secara langsung atau melalui perintah secara tidak langsung melalui mekanisme resmi sesuai peraturan perundang-undangan.
3. Apakah terdapat seseorang yang menerima manfaat, keuntungan, atau laba secara signifikan dari Korporasi selain [nama Pemilik Manfaat yang ditetapkan oleh Korporasi]?
Keterangan: Maksud apakah terdapat seseorang selain dari nama Pemilik Manfaat yang sudah dilaporkan manfaat dalam hal ini tidak termasuk manfaat yang dirasakan oleh masyarakat atas kegiatan usaha Korporasi di bidang sosial, kemanusiaan, dan keagamaan.
Tidak termasuk juga manfaat atas kegiatan tanggung jawab sosial Korporasi.
4. Apakah terdapat seseorang yang merupakan pemilik sebenar- benarnya dari dana atau modal Korporasi selain [nama Pemilik Manfaat yang ditetapkan oleh Korporasi]? Keterangan: Maksudnya apakah terdapat seseorang selain dari nama Pemilik Manfaat yang sudah dilaporkan, merupakan pemilik sesungguhnya dari dana atau modal Korporasi.
MENTERI HUKUM REPUBLIK INDONESIA,
ttd.
SUPRATMAN ANDI AGTAS
Koreksi Anda
